泛海“纾困”费尽心机：22亿货包卖给融创，出表附回购释疑？

◎来源|地产密探（ID：real-estate-spy）

◎ 编辑 | 密探君

曾经横跨房地产、金融等诸多产业的泛海系，虽有“明星大佬”实控人卢志强掌舵，也难逃与“民企航母”中民投等一样的厄运。

6月26日，泛海控股公告控股子公司武汉中央商务区股份有限公司拟向融创房地产集团出售其所持浙江泛海建设投资有限公司剥离以下资产后的100%股权：

（1）浙江泛海建投持有民生信托10.7143%股权；

（2）浙江泛海建投持杭州泛海国际中心1号楼1082.4平方米商业、22个车位。

出售上述标的公司交易总价22亿元，其中股权转让价15.34亿元，债权转让价6.66亿元，持有的杭州钓鱼台酒店、杭州民生金融中心均将由融创房地产持有、经营，该公司不再纳入公司合并报表范围。

但颇为费解的是，双方交易协议却约定，明年6月23日前，武汉中央商务区股份有限公司或其指定方有权回购上述标的公司。

“泛海控股，既然你很缺钱，这都卖出去了，为何还要确定一年后附加回购权？”相信看了这则公告后，很多人脑海中都有一个大大的问号。

当然，“泛海系”在金融资本运作上超乎寻常的能力，在业内尽人皆知，不然卢志强为何被人称之为“八大民营金融家族”之一？但这笔交易一经公告，仍逃不过监管方深证证券交易所的辣眼，且提出了4条问询意见。

其中，第三条“说明设置相关股权回购条款的目的，不再纳入合并报表范围的依据及合理性，说明本次交易是否存在实质障碍，说明本次股权转让是否存在利益输送或其他利益安排”。

泛海控股表示，目前杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心处于正常运营状态。本次交易对归属上市公司股东净利润影响约-4.7亿元，占其最近一期经审计净利润的 10.17%，但未达到交易所监管要求的强制评估标准，遂未做评估。

“本次股权转让定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。”泛海控股明确说。

备受市场关注的是，交易附加回购权一事，泛海控股解释说，杭州钓鱼台酒店和杭州民生金融中心属于优质资产，一年回购期内，公司仍保留继续处置杭州泛海钓鱼台酒店和杭州民生金融中心两项资产的权力，可根据处置进展情况随时回购。

真如其所述，随时进行回购吗？其实不然，泛海控股给自己留了余地，话没说太满，继续补充说，公司也希望在流动性压力得到缓解后回购，并继续持有经营。

交易完成后，标的公司为何不再纳入合并报表范围？泛海控股解释说，

（1）丧失控制权：根据协议，武汉公司应按约定将标的股权变更登记至受让方名下；标的公司的法定代表人、董事、监事及经理需变更为受让方指定的人员；受让方对标的公司的经营管理事项拥有完整的管理权。

（2）附加回购权的考虑：根据协议，武汉公司享有在明年6月23日前回购标的股权的权利，但不存在无条件或者在任何潜在不利条件下需向受让方交付现金的回购义务。因此回购权不应确认为负债，亦不影响标的股权控制权的转移。

注意！7月20日，泛海控股曾公告公司拟向武汉市国资委旗下的武汉金控集团出售民生证券不低于总股数20%股权，将丧失对民生证券的控制权。很明显，这又是卖资产套现以缓解现金流压力之举。

泛海控股特别提及，卖掉民生证券将更好地保障和推进公司所属武汉中央商务区项目开发建设，深度参与和助力武汉金融城发展等。

据悉，武汉CBD项目是泛海控股房地产开发业务的核心资源，作为整个华中地区国际形象的新窗口，项目内商务建筑面积比例约占CBD总量的60%。

注意！2021年开年，泛海控股宣布将以约30.66亿元向绿城出售武汉中央商务区一宗占地9.12万平米的地块，预计产生收益约12.51亿元。

同样是年初，泛海控股曾向上海沣泉峪企业管理有限公司出售民生证券13.49%股份，交易总价23.64亿元。同时，泛海控股还向珠海隆门中鸿股权投资基金出售民生证券0.71%股份，考虑到之前已曾向3家员工持股平台出售2.85%股份。

这背后，折射出泛海控股债务负担尤为沉重。今年一季报末，泛海控股货币资金190.72亿元，短期借款158.41亿元，一年内到期有息负债额314.8亿元，短期偿债压力巨大。

7月1日，泛海控股实控人卢志强因未按时履行法律义务被北京市二中院强制执行，执行标的约50亿元。7月19日，泛海控股公告母公司中国泛海所持1.18亿股公司股权将被拍卖。截至当日，东中国泛海及一致行动人合计持有泛海控股67.83%股权，其中21.38%的股份已被冻结，8.63%的股份拟被拍卖。

7月20日，泛海控股高管层进行大调整、洗牌，公司董事长宋宏谋辞去董事长、董事及在各董事会专门委员会的全部职务；副董事长、总裁张喜芳辞去副董事长、董事、总裁及在各董事会专门委员会的全部职务。

一边是腾挪资产“买卖卖”，一边是高管大调整，泛海控股如此频繁大动作，能否快速走出现金流危机泥沼？

编辑：密探君